Lead Sale

根据规则 802.31 和 801.32，收购可转换票据时无需进行 HSR 申报。 伯克希尔哈撒韦公司意识到了自己的错误，并于 1 月份提交了一份更正文件。然而，这是该公司六个月内第二次提交更正文件。去年，该公司未能在行使另一家公司 Symetra Financial Corporation 的投票证券认股权证之前提交 HSR 通知，这笔交易同样使其超过了 2.836 亿美元的门槛。在 Symetra 交易中，伯克希尔哈撒韦公司未能遵守汇总规则。根据规则 801.13，为了确定交易后将持有哪些投票证券，要收购的投票证券必须与收购方已经持有的同一发行人的投票证券合并。

合并前通知办公室已将此认定为常见的申报错误：通常，公司高管行使 挪威手机号码 的期权或认股权证数量非常少，价值远低于交易规模门槛，但未能将转换后的股份价值与他们已经持有的股份合并。这正是导致伯克希尔哈撒韦公司首次提交更正文件的情况。 在第一次未能提交文件后，伯克希尔哈撒韦公司向联邦贸易委员会保证将制定一项 HSR 合规计划。凭借这一承诺，委员会没有寻求处罚。如果当事人无意且错误地未能提交文件，则机构可决定不寻求民事处罚，前提是：(1) 违规行为是可理解的或简单的疏忽造成的。当事

人在发现错误后立即提交了更正文件；(3) 他们没有从违规行为中受益；(4) 他们对未能提交文件提交了可接受的解释，并解释了他们将采取哪些措施防止再次违规；(5) 他们之前没有违反过 HSR 法案。然而，由于第二次疏忽紧随第一次之后发生，委员会决定对第二次违规行为寻求民事处罚，以确保以对所有投资者公平的方式执行 HSR 规则。 这并不是委员会第一次因第二个错误而受到民事处罚。去年，委员会因MacAndrews & Forbes在第一次更正申报一年多后第二次提交更正申报而对其处以民事处罚。